Които образуват реорганизация изгодно сливане или присъединяване

Основната разлика между реорганизацията под формата на сливания и придобивания, е, че в първия случай, на всички фирми, участващи в преобразуването, са ликвидирани и техните активи и пасиви се прехвърлят на новосъздадените юридически лица, във втория - формирането на нов човек не го направи, на реорганизирани компании, една спасени, и тя получава всички активи и пасиви.

Какво ръководи от избора между сливането и сливането

За да се определи, че е по-евтино - сливане или придобиване, трябва да оценява сложността на всеки един от етапите на реорганизацията. По-специално, по описа на имота, изготвяне на акта на прехвърляне, окончателните счетоводни отчети, регистрация на правата на собственост върху имот и така нататък. Г.

Инвентаризация на имота и подготовка на сертификата за прехвърляне. Когато се изисква сливането да държи най-малко две опис на имущество - и това е само в случай, че само две страни са въвлечени в реорганизацията. Повече участници - по опис необходими. След присъединяването описа винаги е един и се отнася само до присъедини организация (чл. 58 GC България).

След резултатите от инвентаризацията Образуваното акт за прехвърляне (За подробности вижте Как да се направи опис.) - един от основните документи, как сливането и присъединяването. Дати на описа могат да се простират от две седмици до една година, в зависимост от големината на компанията, както и характеристиките на нейната собственост комплекс (броя на обектите, тяхното състояние специфичност). От същите тези фактори зависи и от броя на привлечени от тази процедура на персонала и нивото на допълнителни разходи.

В акта за прехвърляне е подробен списък на прехвърлените активи и пасиви в рамките на реорганизацията, както и разпоредби за тяхната пълна приемственост, включително задълженията, оспорени от страните (чл. 59 от Гражданския България).

В окончателния счетоводен отчет отразява всички промени собственост, инвентаризация, определени от Комисията (например, дълготрайни активи, трябва да бъдат отписани или да се поставят върху баланса, и така нататък. Г.). Това е изключително важно при изготвянето на този документ да се упражнява най-голямо внимание, тъй като в бъдеще, всяка грешка или неправилна формулировка се превърне в допълнително време за нейната обработка. В резултат на това реорганизацията не може да бъде завършена по график. Между другото, на практика, фирми често прибягват до помощта на трети лица, организации при изготвянето на този доклад. В доклада се отнема по-дълго, по-високи са разходите за реорганизация.

регистрация на състоянието на правата на собственост. Колко трудно ще държавна регистрация на правата на собственост се прехвърлят по време на реорганизация - зависи от много фактори, включително характеристиките на комплекса собственост. Трябва да се отбележи, че записът на тези права не е нужно да изпълни задълженията си. Но това може да се наложи в по-нататъшното продажба на имущество. И колкото повече време минава, след реорганизацията, толкова по-висока вероятност за усложнения от процедурата по регистрация. По-конкретно, документацията за специален транспорт, могат да бъдат непризнати резервни лицензионни единици. В тази ситуация е необходимо да се предоставят оригинални документи, удостоверяващи закупуването на тези звена сега собственик (т.е.. Д. Подкрепа такава промяна). При липса на документи, като правило, има допълнителни разходи за "уреждане" на въпроса.

Следователно, за да се избегнат проблемните ситуации в бъдеще, най-добре е да се най-важният и основен проблем фиксирани активи и пререгистрационен веднъж. В случай на сливане на такава процедура ще трябва да направите, за всички дружества, както и в случай на присъединяване - само един.

Въпрос: Какви са ползите от сливането

Александър Ozeryanova. Група главен финансов контрольор "Ролф" компании

Основните предимства на сливане трябва да включват опростяване на схемите за финансиране, намаляване на документи, данъчна оптимизация, които обхващат текущи загуби, икономии на административни разходи.

Опростяване на схеми за финансиране. В рамките на една компания много по-лесно и по-бързо да се преразпределят средства. Намалена период от оборот, не е необходимо да се изчисли лихви по вътрешнофирмени кредити. Преди да се присъедини, като правило, печеливши дъщерни дружества финансират нерентабилни. На заемите се начислява лихва, която, от гледна точка на данъчното представляват допълнителни приходи. Въпреки загубата на данъка върху доходите на компанията не е платена, включително интереса на разходите, но и в цялата група има надплащане на този данък.

Намаляване документ. След сливането на изискванията за регистриране на движението на банка 79 "Intra изчисления" на опростена. В допълнение, намаляването на броя на договорите, защото вместо няколко договора, подписани с дъщерни дружества на всеки един от доставчиците трябва само един. Това елиминира необходимостта да се образува документацията на всички сделки с взаимозависими дъщерни дружества, в съответствие с изискванията на законодателството на трансферното ценообразуване, защото всички взаимоотношения са в рамките на едно юридическо лице.

Покриване на текущи загуби. Възможност за ползване на загубите на предишните периоди са се присъединили компании. В зависимост от количеството на месец май компанията за известно време не плащат данък общ доход.

Освен това, едно от предимствата на сливане - възможност да компенсира загубите от продължаващи дейности на губещи фирми от положителните резултати от операции печеливши предприятия.

Спестявания на административните разходи. Когато сливането, като правило, намалява броя на административния персонал.

Какво рискове са характерни за реорганизацията под формата на сливания и придобивания

Изборът между реорганизацията под формата на сливания и придобивания, е важно да се вземат предвид рисковете, свързани, включително данъци и лиценз.

Глобите за данъчни престъпления, извършени преди реорганизацията. Рискът от данъчни санкции - един от основните критерии за оценка на възможностите за реорганизация. Когато една компания е в ликвидация (при сливането на това се отнася за всички юридически лица, участващи в преобразуването, присъединяване - само за да се присъединят организация), наказания за данъчни престъпления таксуват правна неин наследник, само ако те са били приложени към реорганизация. Ако предприятието е записан (това се случва в случай на присъединяване), санкциите, както преди, така и след реорганизацията (за собствените си данъчни престъпления, разбира се) могат да бъдат приложени към него.

Загубата на положителна репутация на пазара. При сливането на всички фирми, които участват в реорганизацията, премахнат и има ново на тяхно място. В случай на присъединяване към една от по-рано съществуващото престоя в институции. В зависимост от ситуацията, премахването може да има както положителни, така и отрицателен ефект. Така че, ако на прекратеното дружество има добра репутация на пазара, е вероятно, че тя не се разпространи и в ново юридическо лице. Вероятно да имат репутация, за да включите отново. В същото време, ако в миналото реорганизираните предприятия имат отрицателни точки, ликвидация - добър начин да "забрави" за тях.

Обикновено производство. Ако реорганизацията на дружествата, които участват, чиято дейност изисква държавно лицензиране. Трябва да се вземе предвид, че в случай на ликвидация на лиценза се прекратява, както и нов дизайн - доста скъпо и отнема време процес. В пресечка на новоучреденото дружество може да поднови лиценза, но само ако дружества, въз основа на която е бил създаден, имаше разрешения за един и същ вид дейност. Когато се присъедините към лиценза на прекратеното дружество не може да бъде повторно подредени на наследник.

Загуба на регресия върху застрахователните премии за извънбюджетните фондове. Относно това, дали премахването на всички реорганизира компанията или само част от тях - на този въпрос е от значение и за плащания за планиране към фондовете на държавните застрахователни. В крайна сметка, ако ще бъдат постигнати времето се променя ограничаване на размера на дохода, кумулативно служители и фирми ще плащат до края на годината само вноски за пенсионно-осигурителната каса, след реорганизацията съществува риск от загуба на правото на регрес и да се върнете до максималния размер. По-специално, тя ще бъде въведена в сливането. При свързване към същия отчетен период на регресия остане.

За удобство на всички процедури отнемащи време и рисковете, свързани с сливане и сливането могат да бъдат представени в една таблица (вж. Таблица. Сравнение на реорганизация под формата на сливания и придобивания).

Пример избере оптимална форма на реорганизация

Станислав Dzhaarbekov. управляващ партньор на АД "Черник, Dzhaarbekov и партньори"

За да се постигне контрол на собствениците реши да се слеят в една организация на всички свои бизнес (компанията "А" и дъщерното му дружество "Б"). Два варианта на реорганизацията:

• присъединяване. Фирма "А" свързва "В", в резултат на което е да придобие активите и пасивите на последния, "В" е в ликвидация;
• сливане. И двете компании "А" и "Б" се обединяват в новоучредено дружество "Б", той се предава на всички свои активи и пасиви. "А" и "В" са елиминирани.

Плюсове и минуси на двата варианта обобщени в Таблица 1.

Таблица 1. Сравнение преобразуване чрез сливания и придобивания

Окончателното решение е направено в полза на сливането. На първо място, така че е възможно да се намали плащането на неустойките за данъчни престъпления, лицензирането на основната дейност. Второ, той ще бъде в състояние да се намали времето, необходимо за регистриране на собственост време.

Q: Какво трябва да се направи преди реорганизацията на финансовия директор на компанията под формата на сливане

Александър Ozeryanova. Група главен финансов контрольор "Ролф" компании

Преди да обявява официално предстоящото сливане, е необходимо: да се избере едно юридическо лице, което ще се присъедини към останалата част от компанията, както и да се анализира и да се подготвят за процеса на счетоводни и операционни системи, правилно мотивира правилните хора, да се съобщава предварително на основните изпълнители.

Изберете основната група. На първо място, трябва да бъде водещ субект, което означава, че компанията, към която ще се присъединят към всички останали. Чрез подходящ избор зависи от сложността на процеса. Основни критерии:

• наличие на недвижими имоти. По отношение на този актив не е валидна последователност, така че ще трябва да го пререгистрират до ново юридическо лице. Но това е скъпо и може да отнеме много време. Затова е по-добре да напусне компанията - собственик на имота;
• наличност на оперативните дейности. Като правило, собствениците на имоти, не извършват операции, така че ако те избират компанията като ядро, по-рано трябва да се изчисли цената на смяната на счетоводните системи (ако е необходимо) и да се сравни с цената на пререгистрация на недвижими имоти, а след това да се вземе решение;
• наличието на кредит. За банки, кредитен превод към ново юридическо лице - в действителност, преиздаване на кредита, ако ставките през това време се увеличават, че е възможно да се разходите по заеми, по-висока "от нищото". Поради това е необходимо или да води дълги и трудни преговори с банките, или (по-добър), за да напусне "оцелял" на компанията - притежателят на кредит.

счетоводни процент системи. Необходимо е да се разбере дали да финализира счетоводните системи на реорганизира компанията и колко. Например, ако в резултат на реорганизацията на компанията се формира с дъщерни дружества и настоящата си счетоводна система не поддържа синовна сметка, последните трябва да се разшири. И това е много време и скъп процес, който трябва да започне преди плана за оздравяване, така че всички трябва да работят, за да му завършване. В противен случай, може да наруши графика на отчитане и изчисляване на данъци. Ето защо е необходимо да се сравни старата и новата организационна и правна структура.

Например, ако компанията има клонове и се добавя към тях още и дейностите не се променят. В този случай, промените ще бъдат минимални, а именно добавянето на нови филиали и изпълнители, както и началните салда на базата на доставчици (купувачи) в основата на клона на прехвърлянето. И тези процеси трябва да бъдат автоматизирани.

Ако първоначално компанията са отделни звена и лесно се прибавят допълнително, новите дейности, не се появяват, обучението на веригата е проста (добавяне на нови отдели и изпълнители, както и началните салда на базата на доставчици (купувачи) в единици на основата на трансфера).

В случаите, когато компанията преди реорганизацията не е клоните, а след това се появяват с дейността не се променят, ключов критерий за подбор - наличието на потребителски система, която поддържа синовна сметка. Ако това не стане, то тогава е необходимо да се въведат (на компанията сами или с помощта на външни експерти, в зависимост от сложността на системата). Моментът е много индивидуално, например, в един от най-големите компании на автомобили Възстановяване на системата е продължило осем месеца, както и отстраняване на грешки на грешки - седем месеца.

Ако след присъединяването трябва да бъдат нови дейности, е необходимо да се провери дали те са отразени в счетоводната система на дружеството-майка. Ако не, трябва да се подготви връзките между системата и операционната използва в бизнеса. В този случай, времето може да зависи от мащаба на компанията и нейната специфична дейност.

Проверка на операционната система. Тя трябва да се види дали те могат да бъдат променени, за да направи преход към новата схема на работа е почти незабележимо. И освен това, за да се провери дали планът за работа, така че да ги завършат преди края на реорганизацията, избягвайте спиране на основната дейност.

Мотивиране на ключови служители. Тя е преди всичко необходимо за успешното приключване на реорганизацията. Като правило, това са хората, които ме уволнят след като се присъедини или да се прехвърлят към други, по-ниска позиция (например, главни счетоводители на слетите дружества). Поради това е необходимо да се мисли предварително системата за мотивация на служителите, които не напускат в хода на реорганизацията и финализирани преди да бъде завършена.

Информирайте основните изпълнители. Ако има ключови доставчици (купувачи), след като документа за присъединяване с тях коренно променени, така че реорганизацията те трябва да предупреждават предварително, така че по-късно никой не е имал неприятни изненади.

Въпрос: Какви проблеми могат да се сблъскат финансов директор по време на реорганизацията на компанията

Александър Ozeryanova. Група главен финансов контрольор "Ролф" компании

В процеса на реорганизация, като правило, може да има проблеми:

Q: Какво части на финансовите услуги следва да бъдат приведени за работа по реорганизацията на компанията

Александър Ozeryanova. Група главен финансов контрольор "Ролф" компании

Главен финансов директор, обикновено контролира целия процес на реорганизация на компанията чрез сливане от началото до края. На всеки етап, то е отговорно лице (вж. Таблица 2. Събития през сливане).

Таблица 2. Дейности по време на сливането