Член Как се прави реорганизация на предприятието (- българската данъчна Courier, 2018, № 22)

Как да се направи реорганизация на бизнеса

Желанието да се подобри конкурентоспособността и разширяване на бизнеса, за да донесе на компанията за излизане от кризата и да се оптимизира структурата си - това просто са част от причините, които влияят на компанията прибягва до реорганизация.

Как да се направи и да се отрази тази процедура в данъчните и счетоводни? Ние започваме поредица от статии по темата.

Реорганизация - специфичен начин на формиране на нови и прекратяване на оперативните лица. Процесът на реорганизация, се основава на така наречения универсално правоприемство. Това означава, че преминаването на собственост, права и задължения на търговско дружество, на неговия правоприемник, въз основа на удостоверение за прехвърляне или разделяне баланс собственост. Принципът на универсално правоприемство изисква промяна на всички права и задължения (включително данък) до наследника или наследниците тях.

Реорганизация юридическо лице може да се извърши чрез сливане, вливане, разделяне, изолиране и конвертиране (57 от Гражданския процесуален кодекс). Това зависи от формата на реорганизация на процедурата и е издадена състав на документацията. В процеса на реорганизация на някои компании са престанали да съществуват, докато други се срещат под формата на нови фирми, или са в различен капацитет.

Когато реорганизация под формата на по същество превръщане му състояние се променя. Фирмата, преустановени дейности, има само един правоприемник. Новосъздаденото дружество става правоприемник на всички права и задължения на дружеството се трансформира в съответствие със Закона за трансфер.

Според гражданското законодателство на дружество с ограничена отговорност може да се трансформира в акционерно дружество, с допълнителна отговорност или производство кооперацията. SA, от своя страна - в компанията и производството кооперация. Процесът на реорганизация докосна повечето фирми. Всички помним как LLP, АД и АД се трансформира в ООД, АД и АД.

Пример 1. ЗАО "Авангард" е довело до основните документи в съответствие с действащото законодателство и се трансформира в АД "Авангард". Новата компания се прехвърли изцяло на активите и пасивите на ЗАО "Авангард" Кеш и други активи и пасиви (като се вземат предвид данъчното задължение) и собствения капитал.

Преобразувана в акционерно дружество, ЗАО "Авангард" изработи нов печат. Ръководейки се от принципа на универсално правоприемство, то ще подновят всички икономически договори с изпълнителите с новата правна форма на организация - АД.

Сливането - е създаването на базата на две или повече предприятия на новото дружество с прехвърлянето към нея на всички права и задължения на тези дружества в съответствие със Закона за трансфер. Напълно прехвърлени активи и пасиви: Пари в брой и други активи и пасиви (като се вземат предвид данъчното задължение) и собствения капитал.

Пример 2: Фирма "Space", OOO "Star" и ЗАО "Утринна звезда" реши да се слеят в нова компания - LLC "Галакси". След сливането, LLC "Space", OOO "Star" и ЗАО "Утринна звезда" престана да съществува. Новосъздаденото дружество "Галакси", както правоприемника придобива правата и задълженията на реорганизирани компании.

В този случай, една или повече фирми, прекъснали дейността си, както и техните права и задължения се прехвърлят на друга компания. В резултат на сливането на фирмите, които са приложени, те престават да съществуват. Компанията, към които те са свързани, е правоприемник на всички права и задължения въз основа на удостоверение за трансфер.

Пример 3. LLC "Колос" и АД "Agrotech" реши да се присъедини към АД "Agropromsbyt". След присъединяването си към фирма "Колос" и АД "Agrotech" престана да съществува. ЗАО "Agropromsbyt" като правоприемник придобиване на всички права и задължения на реорганизирана предприятието, се присъедини към своите активи и пасиви на активите и пасивите на дружествата реорганизирани: парични средства, активи, пасиви (като се вземат предвид данъчното задължение) и собствения капитал.

Тази форма изисква смъртта на бившия юридическото лице и създаването на две или повече нови. Последното предполага, всички права и задължения на реорганизирана юридическо лице в съответствие с отделяне баланса.

Пример 4. ООД "Зеленчуци - Плодове" е взел решение относно разделянето на две автономни области - LLC "Зеленчуци" и LLC "Плодове". След реорганизацията под формата на разделителни ООД "Зеленчуци - Плодове" подлежи на ликвидация. Неговите права и задължения се прехвърлят на новооткрити предприятия, е наследник на дела предвидено разделяне баланса.

Изолацията е създаването на една или повече организации с прехвърлянето на правата и задълженията на реорганизирани компании (в рамките на баланса раздяла) без да се прекратява съществуването си.

Пример 5: ЗАО "Quark" реши да отпусне отделно предприятие завод за сглобяване на сложно оборудване, който е бил преди това структурна подразделение на асоциацията. След реорганизацията на новото юридическо лице се появява под формата на въртене - LLC "Лазер". Реорганизира компанията прехвърляния на активи и пасиви в съответствие с баланса на раздяла. Активи и пасиви на ЗАО "Quark" е намалена със стойността на избраните активи и пасиви.

Реорганизацията на юридическото лице може да бъде както доброволно и принудително. В първия случай, решението относно оздравяването направена от основателите (участниците), или тялото на юридическото лице, упълномощено от учредителни документи. През втората - държавните органи или на съда (член 57 от Гражданския процесуален кодекс).

Задължителна реорганизация се извършва само под формата на разпределение на юридическото лице или отделяне от неговата структура на едно или повече юридически лица (параграф 2 от член 57 от Гражданския кодекс). Правила за задължителна реорганизация на базата на член 10 от Гражданския процесуален кодекс, които не позволяват използването на гражданското право, с цел да се ограничи конкуренцията и злоупотреба с господстващо положение на пазара.

Изпълнение на монополна дейност се счита за системно, ако в рамките на три години, повече от два пъти разкрива фактите монополна дейност.

Такава поръчка на задължителното участък (разделяне) на търговска организация е прието при условие че:

- насърчава конкуренцията;

- възможно организационна и териториално разделяне на структурните отделения;

- между нейните структурни звена, не е наблизо технологична връзка (по-специално, ако обемът, консумирана от юридическо лице на стоки (строителство, услуги), нейната структурна единица не надвишава 30% от общия обем произведена от тази структурна подразделение на стоката (строителство, услуги);

- юридически лица, установени в резултат на реорганизацията, могат да работят независимо един от друг на пазара на определени стоки.

Давността на антимонополната орган за задължително разделяне или отделяне се извършва от собственика или негов упълномощен орган. Изискванията, посочени в заповедта трябва да бъде направено в определен срок, който не може да бъде по-малко от шест месеца.

Решението за принудително преобразуване може да се обжалва в съда. Ако юридическото лице няма да бъде реорганизирана в рамките на срока, посочен в решението на антимонополната орган, в съда, в костюм на последния ще бъде назначен външен мениджър лице. Външен контрол и ще доведе до реорганизация на юридическото лице. Тъй като целта на външния ръководител него прехвърляне на отговорността за управлението на домакинска работа, юридическо лице. Външният мениджър действа от името на юридическо лице в двора на баланса раздяла и да го представи на съда заедно с устройствени документи на юридически лица, произтичащи от реорганизацията. одобрението на съда на тези документи е в основата на държавна регистрация на нововъзникналите юридически лица.

Бележка за кредиторите и за органа по конкуренцията

Всеки реорганизация значително да засегнат интересите на кредиторите на реорганизирани юридически лица. Следователно, за да се гарантират правата на кредиторите - един от основните проблеми на правното регулиране на реорганизацията. Задължението да се уведомява писмено всички кредитори на реорганизация на отговорността от основателите (участници) на юридическото лице или тяло, като решението за реорганизацията на юридическото лице, тоест, почти от само себе си юридическо лице (член 60 от Гражданския процесуален кодекс). Кредитор на реорганизирана юридическото лице има право да поиска прекратяване или началото на изпълнение на задълженията на длъжника, който е юридическо лице, както и вреди.

В случаите, предвидени в закон, компанията реорганизира чрез сливане или присъединяване може да се извършва само със съгласието на оторизираните държавни органи.

В член 17 от Закона за защита на конкуренцията се посочва, че сливането и придобиването на търговски организации, общата балансова стойност на активите на най-новата баланс надвишава 200000 пъти минималната работна заплата (20 милиона рубли.), С предварителното съгласие на антимонополната тялото.

Ако органът по конкуренция не даде съгласие за реорганизацията, организацията има право да се обърнат към съда.

Основателите (участници) уведомяват органа по конкуренция в рамките на 45 дни от датата на държавна регистрация или от датата на въвеждане на изменения и допълнения към Единния държавен регистър на юридическите лица (Включване) на сливане или придобиване на организации с нестопанска цел (сдружения, съюзи, нетърговски партньорства), ако:

- на участниците (членове) на тези организации да включва най-малко две търговски организации;

- общата стойност на активите си на най-новите баланса на повече от 100 000 пъти минималната работна заплата (10 милиона RBL.).

За прилагането на принципа на универсално правоприемство, въплътена в Гражданския процесуален кодекс, е необходимо да има обективни данни за собственост и финансовите задължения на реорганизира компанията на. Данните трябва да бъдат потвърдени от резултатите от инвентаризацията.

Въз основа на описа, изготвен баланса акт прехвърляне или раздяла. Те съдържат разпоредби относно правоприемство за всички задължения на реорганизирана юридическото лице по отношение на всички свои кредиторите и длъжниците, включително задълженията, оспорени от страните. Ако разделителната баланс не дава възможност да се определи правоприемник на реорганизирана юридическото лице, новосформираната юридическото лице отговарят солидарно за задълженията на реорганизирана юридическото лице пред кредиторите си (точка 3 на член 60 от Гражданския кодекс).

За да бъде напълно отразени в информацията за финансови отчети, акционери в решението за преобразуване, които предлагат (стр.3 Методически указания):

- времето на инвентаризация на активите и пасивите;

- методът за оценяване на излъчваната (получени) в реда на наследяване на имущество и пасивите;

- реда на наследяване по отношение на промените в активите и пасивите, които могат да възникнат след датата на одобрение на акт трансфер или раздяла баланса, в резултат на текущите дейности на реорганизира компанията, както и специална процедура за определени стопански операции (получаване (предоставяне) на кредити и заеми, за изпълнението на финансови инвестиции и и т.н.) .;

- реда на формиране на уставния капитал, капитала, упълномощен фонд, взаимен фонд (наричан по-нататък - уставния капитал) и неговата стойност, за да бъдат отразени в устройствени документи за всички организации и преструктурирани организация;

- посоки (дистрибуция) на нетната печалба на отчетния период и предходните години на реорганизира компанията, като се вземе предвид възможната нужда от неговата посока за закупуване (придобиване) от акционерите, дългови (призната с оценка на въздействието) условни задължения и др.

По време на реорганизация счетоводни отчети, генерирани в присъствието на (с.4 Методически указания):

- учредителни документи на организациите, които са възникнали в резултат на реорганизацията;

- решение от основателите или на съответните органи, определен българското законодателство;

- споразумения за сливането или консолидацията в случаите, определени от българското законодателство;

- сертификат трансфер или преградна баланс.

- документ, който удостоверява, че вписването в Единния държавен регистър на юридическите лица.

В решението си от основателите могат да посочат, че разделянето баланса и сертификат трансфер включва следните приложения:

- финансови отчети в съответствие с определен състав на активите и пасивите, тяхната оценка на последната дата на отчетния преди датата на вписване на прехвърлянето;

- актове (инвентаризация) опис на имущество и задължения на реорганизира компанията, която се проведе преди изготвянето на баланса акт прехвърляне или разделяне и доказателство за тяхната достоверност (наличност, състояние и оценка на активите и пасивите);

- първични счетоводни документи за стойностите на материала (актове (отгоре) предаване и приемане на дълготрайни активи, материални запаси и др ..), друга собственост, подлежащи на приемане и предаване;

- разшифроване (по опис) вземания и задължения с информация за писмено уведомление своевременно на кредиторите и длъжниците за прехвърлянето на активите и пасивите на правоприемник, изчисленията със съответните бюджети, бюджетните средства на държавата, а останалите.

Според член 54 от Данъчния кодекс на България данъкоплатец изчислява данъчната основа на база данни на счетоводните регистри и (или) на базата на други документирани данни за обектите, подлежащи на данъчно облагане или свързани с данъците. Следователно, можем да кажем, че тези документи са необходими за организирането и провеждането на данък счетоводство.

В съобщението на данъчна проверка и извънбюджетните фондове

Компанията реши да се реорганизират задължение в писмена форма не по-късно от три дни от датата на такова решение да информира решението на данъчната администрация на мястото на регистрация (параграф 2 от член 23 от Данъчния кодекс).

За нарушение на този период от време, наказанието е наложено като юридическо лице - на нарушителя, а на главата му:

- 1000 рубли. - за организации (st.129.1 данъчен кодекс)

- 3 - 5 пъти минималната работна заплата (300 - 500 рубли.) - Изпълнителен (st.15.6 Административнопроцесуалния кодекс).

Регистрация на юридическото лице, създадено от

Изявлението потвърждава, че:

- основаването документи, създадени чрез реорганизацията на юридически лица отговарят на изискванията на законодателството на България с устройствени документи на юридическото лице на организационната и правната форма;

- информацията, съдържаща се в тези учредителни документи и заявлението за държавна регистрация, не е вярно;

- акт за прехвърляне или баланса разделяне включва и разпоредби за приемственост по отношение на пасивите на новосформираната юридическото лице, по отношение на всички свои кредитори;

- Всички кредитори на предприятието реорганизира уведомени писмено на реорганизацията, както и в случаите, определени със закон емитира лице реорганизация правна съгласувана със съответните държавни органи и (или) местните власти.

За всяко възникнало в резултат на реорганизация на юридическото лице трябва да подаде отделно заявление;

б) устройствени документи на всяко юридическо лице, създадено чрез реорганизация (оригинали или нотариално заверени копия);

в) решението на реорганизацията на юридическото лице;

ж) съгласието на сливане или консолидация в случаите, предвидени със федерални закони. По този начин, общото събрание на всяко дружество, участващо в преобразуването чрез сливане, да вземе решение, включително одобрението на споразумението за сливане (член 52 от Закона за ограничена отговорност компании);

д) акта за прехвърляне или баланса разделяне;

д) документ, който удостоверява плащането на таксата.

Ако реорганизирани две или повече юридически лица (сливане или придобиване), набор от документи за държавна регистрация предоставя един от най реорганизирани лица на органа за регистрация за местоположението му.

Държавно регистриране създадена с реорганизация на юридически лица, се представя на органа, регистриране на местоположението на реорганизирани юридически лица. За тази трябва да се направи в рамките на пет работни дни от датата на подаване на документите на органа по регистрация (клауза 4 от член 15 от Закона за държавна регистрация).

Юридическото лице се счита реорганизирана от момента на държавна регистрация на новосъздадени юридически лица. Изключение - сливане. В този случай, като юридическото лице е реорганизирана от момента на влизане в Единната относно прекратяването на последната от свързани лица (член 57 от Гражданския процесуален кодекс, член 16 от Закон N 129-FZ).

Моля, обърнете внимание: юридически лица, установени в процеса на преобразуване, сливане, отделяне, разделяне, след регистрацията, трябва да се регистрират в данъчната счетоводството, за да получите печат NACE кодове и да се регистрирате с фондове на държавни извънбюджетни. И тъй като сливането и сливането се прекратява дейността на юридически лица - предшественици, премахването на тези лица ще бъде завършен само след съответното вписване в Единния. За да направите това, премахване на организацията от данъчната сметка, да анулира идентификационните кодове по NACE, затворете банковата сметка и да унищожи шрифт.

"Какво да се прави Консулт"

Подписано печат