Реорганизация под формата на отделяне

Какъв е изборът?

Вземането на решение относно оздравяването чрез завъртане

доброволна процедура реорганизация започва с решение. Както и в дружеството, както и в дружество с ограничена отговорност, които принадлежат към компетентността на общото събрание на акционерите * (6). В случай на реорганизация на компанията трябва да се вземат предвид следните важни формалните изисквания:
а) решение за реорганизация се прави от съвета на директорите, освен ако не е предвидено друго в Устава на Организацията на * общество (7);
б) решение за реорганизация на общото събрание на акционерите с мнозинство от три четвърти от гласовете на акционерите, притежаващи акции с право на глас, които участват в общото събрание на акционерите * (8), както и при вземането на решение относно реорганизацията на акционерите, притежатели на привилегировани акции участват в общото събрание на акционерите с право на глас * ( 9).
В едно общество, като решение на дружество с ограничена отговорност от реорганизация приет единодушно от всички участници на обществото * (10).

Организационно и правна форма на преден изключване компания

Законодателството не дава пряк отговор на въпроса на какво правната форма може да се формира от технологични компании към. Въпреки това, определението за реорганизация под формата на разпределение по отношение на акционерните дружества и дружества с ограничена отговорност се отбележи, че в резултат на изолация, вие създавате едно или няколко дружества * (11). В секцията "стопански субекти" GK България поема фирми отговорност, командитно или допълнителна * отговорност (12). Следователно, по време на реорганизацията на акционерно дружество или дружество с ограничена отговорност под формата на разпределение на нови юридически лица могат да бъдат създадени във формата, предвидена изключително за стопански субекти.
Ние трябва да имаме предвид, че публичните дружества, чиито акции са притежание на държавни (общински) имот, не могат да участват в реорганизацията, което води до създаването на юридическо лице, друг правно-организационната форма * (13).

Участниците се завъртя изключване на фирмата

Силата на преден изключване компанията

С реорганизацията трябва да се вземат под внимание такъв важен въпрос, тъй като възможността за количествени ограничения състав на участниците.
Що се отнася до силата на компанията със законодателството ограничена отговорност се създава следните ограничения: на броя на членовете на обществото не трябва да бъде повече от 50, в противен случай компанията в рамките на една година трябва да се превърне в един отворен акционерно дружество или производствен кооперация. Санкцията за неспазване на тази наредба може да бъде ликвидация на дружеството в съда по искане на органа, извършващ държавна регистрация на юридически лица или други оторизирани органи * (36).
Правилата за дружества с ограничена отговорност се прилагат за допълнителна отговорност, доколкото не е предвидено друго в закона * (37).
Броят на, дружеството не се ограничават до, броят на акционерите в затворено акционерно дружество не трябва да надвишава 50 * (38).
По отношение на двете дружества с ограничена отговорност и акционерни дружества, там е важно изискване: не е позволено да има само един съдружник (акционер), различни икономически общество, състоящо се от един човек * (39).

Антитръст регулиране. Задължителна реорганизация

GC България предвижда, че в случаите, определени със закон, реорганизация на юридическо лице под формата на отделяне от неговата структура на едно или повече юридически лица с решение на оторизираните държавни органи или съдебна заповед * (40). Такова тяло е в момента българското министерство за борба с монопола политика и подкрепа на предприемачеството * (41) на.
За да се предотвратят възможни злоупотреби с търговските организации с господстващо положение и за предотвратяване на ограничаване на конкуренцията, този орган упражнява контрол, включително разпределение на държавните и общинските унитарни предприятия, сумата на активите в повече от 50 хиляди. Минималната работна заплата, икономическата структура, чийто дял в пазара на съответния продукт ще надхвърли 35%, с изключение на случаите, когато ликвидацията се извършва с влязло в сила решение на арбитража * Та процес (42).
Пример за принудително преобразуване може да се окаже, че търговските организации и организации с нестопанска цел, извършващи предприемаческа дейност притежават господстващо положение и извършени две или повече нарушения на законодателството в областта на антимонополната. Ако тази ситуация води до развитието на конкуренцията, федералното антимонополната тялото има право да вземе решение за принудителното им реорганизация чрез отделяне от техния състав на една или повече организации на основата на структурни звена * (43).
Решението за задължителна реорганизация чрез разделяне на търговска организация е обект на определени условия:
а) възможността за организационно и териториално изолация на нейните структурни подразделения;
б) липса на структурни звена между близо технологичното връзка;
в) възможността за юридическите лица, в резултат на работата на реорганизация независимо на пазара на определени стоки * (44).
Решението на антимонополната орган на задължителното разпределение, който се изпълнява от собственика или орган, упълномощен от тях, за да отговаря на изискванията, определени в решението и в определен период от време в него, което не може да бъде по-малко от шест месеца * (45).
Ако основателите (участници) на юридическо лице, упълномощено от тялото или орган на юридическото лице, упълномощени да се реорганизират нейните учредителни документи, за да не извърши реорганизация на юридическото лице, в рамките на срока, посочен в решението на оторизиран държавен орган, съдът в костюм на посочения публичен орган назначава външен управител лице и Тя го инструктира да извърши реорганизация на юридическото лице. Тъй като целта на външния ръководител него прехвърляне на отговорността за управлението на домакинска работа, юридическо лице. Външният мениджър действа от името на юридическо лице в двора на баланса раздяла и да го представи на съда заедно с устройствени документи, произтичащи от реорганизацията на юридически лица. одобрението на съда на тези документи е основа за държавна регистрация на нововъзникналите юридически лица * (46).

Защита на правата на кредиторите

Защита на правата на акционерите

Концепцията за защита на акционерите е да се гарантира, че в резултат на реорганизацията на обхвата на правата, които им принадлежат не е намалена, или, ако това не е възможно, така че обществото да било длъжно да закупи акциите им.
Обемът на правата на акционерите. Въпроси, свързани с издаването на акциите, се регулират от Федералната комисия за пазара на ценни книжа. Решението за издаване на акции на дружеството, създадено в реорганизацията, трябва да включите реда и условията за тяхното настаняване, създадена от Общото събрание на акционерите на дружеството, което се реорганизира разпределение * (62). Това се изисква решение за държавна регистрация на преструктурирани или реорганизирани компании, както и за регистрация на ценни книжа * (63).
Решението на общото събрание на акционерите на реорганизация под формата на разделяне трябва да регламентира следните въпроси: вида на акции, издадени от един емитент; правата на притежателите на тези акции; за условията и реда за обмен на която акциите на реорганизирани компании; видове правоотношения и номиналната стойност на емитираните акции, използван за обмен на всички видове, издадени преди това акции на реорганизирана акционерно дружество * на (64).
Основният принцип, на който защитата на правата на акционерите на концепцията, е принципът, че условията на замяната на акции на реорганизирани акционерни дружества за акции или други ценни книжа, за да бъдат поставени в реорганизацията не може да съдържа изисквания, които ограничават правата на съответните им собственици. Този принцип е развитието на рецепта, според която правата, предоставени на всички притежатели на дялове на всеки един вид от реорганизира компанията, когато пускат акции или други ценни книжа, издадени по силата на реорганизацията, трябва да бъдат равни. Както беше отбелязано, разпределението на избор акционерно дружества акции или други ценни книжа на дружеството, което в замяна на акции на реорганизира компанията може да се извърши само по искане на собственика им * (65).
Право да поиска обратно изкупуване на акции. Друг начин за защита на правата на акционерите на реорганизацията е правото на акционерите - собственици на акции с право на глас, за да поискат обратно изкупуване на всички или част от акциите им * (66). Както споменахме, привилегированите акционери имат право да гласуват в решението за реорганизация. Задължението на обществото да придобива собствени акции възниква само когато правата на акционерите на обратно изкупуване. За да упражни това свое право, на акционера да гласува против резолюцията относно реорганизацията на компанията или не участват в гласуването по този въпрос * (67).
В въвеждане в дневния ред на общото събрание на акционерите на реорганизация е необходимо да се направи списък на акционерите, които в случай на такова решение може да има право да поиска обратно изкупуване на своите акции. Списъкът на акционерите, се съставя въз основа на регистъра на акционерите на * Фирмата на данни (68).
Обратно изкупуване на акции на дружеството се извършва в съответствие с пазарната стойност на тези акции * (69). В този случай, пазарната стойност на имота се определя от независим оценител (одитор) * (70). Дружеството е длъжно да уведоми акционерите за правото си да поиска обратно изкупуване на своите акции, цената и процедура за обратно изкупуване * (71). Тъй като тази информация трябва да бъде съобщена на акционерите предварително, а след това на пазарната стойност на имота се определя, след като този въпрос в дневния ред на Общото събрание,, но преди на акционерите предизвестие.
Ако акционер реши да прибегне до процедурата за обратно изкупуване на акции, той трябва да изпрати писмено искане до общността, в която да се уточни броя на акциите, той изисква изкупление * (72). Такова искане трябва да бъде предаден на дружеството не по-късно от 45 дни, считано от датата на Общото събрание на акционерите на реорганизация * (73). В края на периода, за нуждите на акционерите за обратно изкупуване на своите акции на Дружеството в рамките на 30 дни, то е длъжно да изкупи акции от акционерите, които настояваха за обратно изкупуване * (74).
Трябва да се има предвид, че общият размер на средствата, отпуснати от дружеството за закупуване на акции не може да надхвърля 10% от нетните активи на дружеството към датата на реорганизацията. Ако общият брой на акциите, по отношение на които на посочените изисквания за обратно изкупуване надвишава броя на акциите, които могат да бъдат изкупени от дружеството, изкупените от акционерите, пропорционално * (75). Законодателят задължава компанията да изплати закупените от акционерите в случай на реорганизация * (76) акции.
Съответно, акции на реорганизирана акционерното дружество, изискването за обратно изкупуване на които са представени и в съответствие със законодателството за да бъдат купени, не трябва да се преобразува.
Акциите на реорганизирана акционерното дружество, по отношение на които се прилага изискването на обратно изкупуване могат да бъдат представени, но не са получени в срока за подаване на искане за обратно изкупуване трябва да бъдат признати като преобразува в края на този период * (77).

Законодателството установява общо задължение за регистрация на юридически лица * (86). Дейностите на нерегистрираните предприятия са забранени, както и доходите, получени от дейността на нерегистрирано предприятие, трябва да се събере чрез съда * (87). Данъчните органи имат право да съди за признаване на компанията регистрация невалиден * (88).
Ако промените организационна и правна форма, а когато правите промени или допълнения към съставните документи на основателя на компанията се задължава в срок от една седмица, за да информира информацията на съответния орган, регистрирани предприятия * (89).
Чрез тясно взаимодействие на данъчни и регистрационните органи, непрекъснато обмен на информация, членка упражнява контрол върху реорганизацията на икономическите общества. Основната цел на контрола за спазване на установената процедура е да гарантира правата на кредиторите.
Един пример за такова сътрудничество може да бъде необходимостта от осигуряване на редица документи за регистрация на новосформираната юридическо лице, включително, по-специално, трябва да бъде:
на устройствени документи на новосформираната юридическото лице;
решение за реорганизация на юридическото лице и създаването на ново юридическо лице (лица);
Копия от учредителни документи (както е изменен) на юридическото лице, от което се откроява другото предприятие;
разделяне баланса, съдържаща списък с ангажименти в преход на правоприемника;
търговски организации трябва да представят документ, потвърждаващ плащане на уставния капитал;
други документи в съответствие с действащото законодателство * (90).
Постоянна удостоверение за регистрация освободена обществото поради референтно представяне за регистрация на реорганизира компанията * (91), който, както бе споменато, е необходимо да се представи информация писмото за изменения на записите.
Можете да се отбележи, увеличаване на ролята на Федералната комисия за пазара на ценни книжа в процес на държавния контрол върху спазването на установения ред на реорганизация. По този начин, в Москва засили отговорността за нарушения в областта на пазара на ценни книжа * (92), също се появява необходимостта да се представят документи за настаняването на акции, регистрирани в регионалния клон на Федералната комисия по ценни книжа на България, Москва по време на статиите за смяна на регистрацията на сдружение * (93).
По отношение на устройствени документи на компанията, създадени в резултат на изолация, задайте следните правила. Участниците, разпределени дружество с ограничена отговорност подписват Меморандум за асоцииране * (94). Общо събрание на преден изключване дружеството с ограничена отговорност съгласно устава си и пред избраните органи на дружеството.
По отношение на акционерните дружества, закона "На акционерни дружества", за да разреши тези проблеми за други форми на реорганизация * (95), не дава пряк отговор на въпроса за приемането на Хартата се завъртя изключване на фирмата * (96). Ако се въртяха изключване основателите на фирмата са акционерите на реорганизира компанията, може да се предположи, че те трябва да одобри устав на дружеството. Но това е невъзможно да се даде еднозначен отговор отново. Според разпоредбите на Гражданския процесуален кодекс, Устав, одобрени от основателите * (97). Закон "На Акционерно компании", гласи следното: "основателите на компанията са граждани и (или) юридически лица, взели решение за създаването му" * (98), а е взето решение относно разпределението, тъй като е известно, на общото събрание на акционерите на реорганизира компанията. Според друга статия на закона ", в създаването на Дружеството, на всички свои акции се разпределят сред основателите на" * (99). Много е вероятно, че ако акциите са поставени сред учредителите, т.е. сред тази част от акционерите, което е решил да се открояват, след като именно те трябва да одобрят договора завъртя изключване компания.
Ако основател и едноличен собственик на капитала на преден изключване Фирмата се реорганизира обществото, най-вече, решението за разпределение ще бъде в същото време решението за създаването на едно ново общество.

В момента, едва ли може да се говори за единен подход към основните въпроси, произтичащи от реорганизацията във всякаква форма. Трябва да се приеме, че има значителни пропуски в законодателството относно оздравяването. Неясен, несъответствие на мнения на различни държавни ведомства се увеличи само списъка на спорни въпроси. По-късно в Закона "На ограничена отговорност компании" дава някои отговори на въпросите, прескочени в мълчание в закона, приет по-рано от нея, "На акционерни дружества". Тази ситуация трябва да бъде не променя с половинчати мерки, а в световен мащаб чрез приемането на съответния акт. Очевидно е, че в процеса на окончателното оформяне на подходяща регулаторна рамка ще отнеме време.

Ефективни решения за вашия бизнес