Покупко-продажба на предприятието, както е сложен на имот

Един от начините за продажба на предприятието - това е реализирана като едно предприятие е изцяло комплекс собственост. Този процес има свои собствени характеристики, които трябва да знаете кой ще бъде не на място, тъй като продавачът и купувачът.

Компанията - комплекс имот, предназначен за търговска дейност. То включва всички видове имоти, които могат да се използват за работа (чл. 132 от Гражданския процесуален кодекс).

Правни аспекти на сделката

С договора за покупко-продажба на бизнеса на продавача се задължава да прехвърли собствеността на компанията като цяло като собственост комплекс (н. 1, чл. 559 от Гражданския процесуален кодекс). Този договор се регулира от раздел 8 на глава 30 от Гражданския процесуален кодекс. Трябва да се отбележи, че комплексът на имот е обект на недвижими имоти. Ето защо, отношенията, свързани с продажбата, правилата за продажба на недвижими имоти. Ако за някои моменти не съществуват такива правила, за да се ръководи от общите разпоредби на Закона за продажба на стоки (Sec. 2, чл. 549 от Гражданския процесуален кодекс).

Говорейки за предприятието като собственост на комплекса, трябва да се отбележи, че в състава на неговите елементи се определят със споразумение между страните. Въпреки това е необходимо да се запази целостта на комплекс собственост, която е необходима за бизнес дейности (об. 132, п. 1, об. 559 CC RF).

Законът също така установи много строги изисквания за формата на договора за продажба на предприятието. Тя трябва да бъде написан и подлежи на задължителна държавна регистрация (стр. 3, ст. 560 CC RF). Накрая той разглежда само от датата на регистрация.

В договора за продажба на предприятието, е различен от продажбата на имот с две особености на договора. Първо - това винаги е придружен от цесия продавача на купувача. Вторият - продавачът поема дълговете на купувача, което изисква съгласието на кредиторите. Ето защо, на Гражданския процесуален кодекс определя специална процедура за уведомяване на кредиторите и да получи тяхното съгласие за продажбата на компанията, както и последствията от нарушаване на този ред (чл. 562 от Гражданския процесуален кодекс).

В допълнение, има и друга особеност на продажбата на споразумението за предприятието (чл. 566 от Гражданския процесуален кодекс). Подобно на други видове договори, а в някои случаи може да бъде отменено, изменени или прекратени. Така получен него страни собственост (или едната страна) трябва да бъдат върнати. Въпреки това, от договора за покупко-продажба на бизнеса, тези правила могат да се прилагат само ако тези ефекти не са били значително по нарушат:

права и законни интереси на продавача и кредиторите на купувача;
права и законни интереси на други лица кредитори;
не противоречат на обществения интерес.

В реда на сключване на договора за продажби на предприятието може да се раздели на няколко етапа.

Стъпка 1: Решете за продажбата на орган на юридическото лице. В почти всички случаи, договорът е за продавача (купувач) основен сделка. В края на краищата, това ще доведе до отчуждаване (придобиване) на активи, чиято стойност е по-вероятно да надвишава 25 на сто от балансовата стойност на активите на дружеството към датата на сделката.

Майор сделка трябва да бъде одобрен от Съвета на директорите, ако цената на сделката е 25 до 50 на сто от балансовата стойност на активите на предприятието, или на Общото събрание на акционерите (участници), ако цената на сделката е повече от половината от стойността на активите на дружеството (чл. 79 от Федералния закон "на акционерните дружества" чл. 46 от Федералния закон "за дружества с ограничена отговорност").

Стъпка 2. Подготовка на документи, които са неразделна част от договора за продажби на предприятието. Такива документи са (член 561 от Гражданския процесуален кодекс.):

Инвентаризация акт. Тя трябва да бъде изготвен въз основа на описа, което се извършва преди продажбата на предприятието. Резултатите определят състава и стойността на продаденото предприятие (стр. 1, чл. 561 от Гражданския процесуален кодекс).
Докладът на одитора относно състава и стойността на предприятието.
Регистър на всички ангажименти, включени в структурата на предприятието. Тя идентифицира всички кредитори, характера, размера и сроковете на изпълнение на техните вземания.
Баланса. Преди продажбата трябва да се направи отделен баланс на комплекса собственост. В този случай, преди продажбата на неговите данни са включени в официалните финансови отчети на собственика на предприятието.

Етап 3: уведомяване на кредиторите. Както беше отбелязано по-рано, страните са длъжни да уведомят кредиторите на продажбата на предприятието, към нейното предаване на купувача (Sec. 1, чл. 562 от Гражданския процесуален кодекс). На практика, уведомлението до упълномощеното лице на кредитора се дава на куриер или просто да изпратите препоръчано писмо с известие за връщане. Като общо правило, кредиторите уведомяват продавача на предприятието, но по взаимно съгласие на страните, и то може да се направи на купувача.

Кредитор, който е получил известие може да упражни правата си в рамките на три месеца от датата на получаването му. Кредитор, на които не е постигнато обявлението, - в рамките на една година от датата, когато той е знаел или е трябвало да знае на продажбата.

Стъпка 4: Подписването на договор за продажба на предприятие. Договорът трябва да бъде подписан от двете страни. За да го приложи всички от горепосочените документи. В западните практики договора за продажбата на бизнес споразумения присъстват подвързани томове, съдържащи стотици или дори хиляди страници.

Материалните условията на това споразумение са предмет (т.е. самият имот комплекс) и условията, при които искането за съвпадение в писмен вид една от страните по сделката.

Стъпка 5: регистрация на състоянието на продажбата на споразумението за предприятието. На този етап от съдебния орган регистрира съгласието на мястото на регистрация на предприятието, както е сложен на имот.

Стъпка 6: Реалното прехвърляне на комплекс собственост на купувача. То се извършва въз основа на удостоверение за трансфер. От датата на подписването му от страните, компанията се счита за да бъде прехвърлена на купувача.

В акта за прехвърляне трябва да бъде посочен от състава на дружеството, информация за уведомяване на кредиторите. Също така, тя добавя стойността на установените недостатъци на прехвърляното имущество. В допълнение, актът може да бъде прехвърлена собствеността, задължението за прехвърляне на която продавачът не е изпълнил поради своята загуба.

В същото време се подготви компанията за прехвърляне, както и да направи сертификат за прехвърляне се изисква от продавача, освен ако не е предвидено друго в договора (ал. 1, чл. 563 от Гражданския процесуален кодекс).

В структурата на комплекса имот често включва индивидуални качества. Преходът към правата на предприятието води съответно до смяната на собствеността на помещенията и (ал. 2, чл. 22 от Федералния закон "На държавна регистрация на недвижими имоти и сделки с него"). Поради това, на практика, в същото време с регистрацията на покупката и продажбата на бизнес договорът се регистрира и прехвърляне на собствеността на недвижими имоти.

"Комплекс с увреждания"

Може да има ситуации, в които купувачът получава имот комплекс с увреждания. Какви права в този случай, има купувач?

На първо място, недостатъците на имота или неговата загуба могат да бъдат открити дори когато прехвърлянето с техните инструкции в акт на прехвърляне. В този случай, купувачът има право да поиска от продавача да съответно намаляване на покупната цена. В договора за продажба на предприятието може да включва правото да се предяви на продавача и други изисквания. Въпреки това, в този случай, купувачът няма да може да изисква намаляване на цените.

На второ място, купувачът има право да изиска да се намали цената, ако в рамките на предприятието, които го задълженията на продавача са прехвърлени не са посочени в договора за продажба или акт на прехвърляне. Въпреки това, продавачът може да се окаже, че купувачът е знаел за съществуването на такива задължения. Ако успее, купувачът губи право да поиска намаляване на цената на предприятието.

На трето място, на купувача на имота, за да се открият дефекти (или липсата на определени видове нея), се препоръчва да уведоми Продавача. Последният веднага може да го замени с добро качество имот (или осигуряването на липсващата).

Процесът на покупка и продажба на бизнеса, както за продавача и купувача, е свързано със значителни финансови и рисковете за репутацията. За да ги неутрализира, можем да препоръчаме:

за провеждане на цялостна оценка на бизнеса (дю дилиджънс) преди да го купуват;
донесе професионален оценител, за да го да се определи реалната пазарна стойност на предприятието;
разгледа в детайли и са съгласни с алгоритъма на изпълнител постепенно бизнес придобиване;
е възможно повече подробности за регулиране на всички съществени условия на покупка в текста на договора. Особено това се отнася до условията на комплекса за собственост, разпределението на правата и задълженията на страните за изпълнение на сделката, от порядъка на фактическото прехвърляне на собствеността, и така нататък. Г.
да се мисли предварително прехвърляне на неформален "волан" в отношенията с клиенти, партньори и служители на придобиваното предприятие. Тъй като в допълнение към правната контрола на дружеството и неговите активи в полза на купувача е важно да се поддържа бизнес структура. Само за това, той трябва да знае предварително за такива неформални моменти като политика за човешките ресурси в предприятието, особено отношенията с доставчици и клиенти, репутация и други.

Точно водене на всички етапи от покупката и продажбата на бизнеса, тези правила и да осигури компетентно правната помощ, можете да разчитате на положителен резултат.

Местен данък при покупката на предприятието

"Правни консултации във връзка с продажбата на компанията би била непълна, ако не споменем държавни такси, дължими от промяна на неговия собственик. Купувачът ще трябва да плащат такса за регистрация:

права на предприятието като комплекс на имот;
сключване на договор за прехвърляне на предприятието като комплекс, собственост;
ограничения (тежести) от правото на предприятието като комплекс на имот.

Държавната такса е 0.1% от стойността на имота, собственост и други права, които са част от комплекс собственост. Въпреки това, неговият общ размер не може да надвишава 30 000 (ченге. 19, б. 1, чл. 333.33 RF) ".

Джулия Antoshkina адвокат на НПО "Himsintez" главен изпълнителен директор на Асоциацията на производители и потребители на денатурирани продукти "DenAlko"

Сергей Рибаков, ръководител на правната практика на консултантската група "тензор"

Практически счетоводител енциклопедия