Данъчна оптимизация с допълнителна емисия акции, Кузмин Evseev и партньори

Ако набирането на средства дружеството извършва последваща емисия акции, той трябва да плати данък върху сделки с ценни книжа (днес си лихвен процент е 0.8% от размера на емисията). Когато големи обеми количество емисии на данъка става доста значителни. В статията се занимава с оптимизация на данъка върху сделките с ценни книжа по време на поставянето на допълнителни акции, чрез подписка сред съществуващите акционери.

Допълнителна емитиране на акции 1

Решението за поставянето на допълнителни акции трябва да е общо събрание на акционерите или на съвета на директорите (надзорен орган), ако, в съответствие с чартърен компанията е предоставено такова право (Sec. 2, чл. 28 от Федералния закон на 26.12.95 номер 208-FZ "На акционерни дружества" наричан по-нататък - Закона за Company). В двата случая, такова решение може да бъде взето само от общото събрание на акционерите:

ако акциите са поставени чрез частно предлагане (член 39, параграф 3 LJSC ..);
ако са поставени на най-отворена за абонамент обикновените акции, представляващи повече от 25% от обикновените акции в обръщение (стр. 4 на чл. 39 от Закона за АД).

Допълнителна емисии е възможно само в рамките на броя на акциите, 2. което е определено в устава. Ако искате да издаде повече акции от предвидените в устава, а след това едновременно с решението за допълнително издаване на общото събрание на акционерите взема решение за промяна на устава на необходимите промени, за да се увеличи броят на оторизираните акции (Sec. 3, чл. 28 от Закона за АД).

Решението за увеличаване на уставния капитал чрез издаване на допълнителни акции следва да се посочи (параграф 4 от член 28 от Закона за АД ..):

броят на допълнително поставени обикновени акции и привилегировани акции от всеки вид;
метод за поставяне (поставяне на възможните методи, изброени по-долу);
цената на допълнителни акции в процедурата за определяне;
Начин на плащане на допълнителни акции (парични, в който и да е вид на имота);
други условия на настаняване (например, начална и крайна дата на поставяне на акции, реда и сроковете за заплащането им).

Допълнителни дялове могат да бъдат поставени:

от активите на дружеството (в този случай, компанията разпространява акции между всички акционери безплатно (параграф 5 на член 28 от Закона АД) ..;
Абонамент (в този случай, допълнителните акции само поставени подлежат на пълно заплащане (точка 1 на член 34 от Закона АД) ..;
чрез превръщане на други привилегировани акции или конвертируеми облигации (Sec. 1, чл. 39 на Закона за АД).

Смятан в статията на схема данъчна оптимизация може да се прилага само когато допълнителните акции, пуснати чрез абонамент.

верига Описание

схемите за данъчна оптимизация, въз основа на факта, че когато данъчно допълнителни акции на сделки с ценни книжа за сметка на номиналната стойност на емисията (чл. 2 от Закона за България от 12.12.91 № 2023-1 «За данъка върху сделките с ценни книжа"). Размерът на данъка, платен от дружеството, заедно с документите за регистрация на емисии.

В същото време, действителното заплащане на допълнителни акции на дружеството се извършва не по тяхната номинална стойност, определена в устава, и на цена, която се определя съвет на дружеството на директорите (ал. 1, чл. 36 от Закона за АД). Цената на пласиране на акциите не може да бъде по-ниска от номиналната им стойност.

Андрей Perelygin, ръководител на отдела за корпоративно управление на АД "Федерална Grid компания на Единна енергийна система" (София)

Много често, реалната стойност на български фирми е стотици пъти по-голяма от стойността на капитала си. При пускането на допълнителни акции на Съвета на директорите могат да определят цена, приемлива за инвеститорите, така и на съответната действителната стойност. Следователно, цената на акция за поставяне може далеч надхвърлят тяхната номинална стойност.

По този начин, заявявайки, че емитирането на акции, например, 500 хил. Разтрийте. (Номинална сума), компанията може да се привлекат и 5 милиона или дори 50 милиона рубли. (В зависимост от това колко инвеститори са готови да платят за своите акции). В този случай данъкът върху сделките с ценни книжа ще бъдат изплатени 500 хил. Разтрийте.

Що се отнася до данъка върху доходите, средствата, събрани от този данък няма да бъдат налагани. Това следва от ченгето. 3, п. 1 супена лъжица. 251 от Данъчния кодекс, според които за данъчни цели не се считат за доходи под формата на собственост, която се получава като принос за чартърни капитала на дружеството, включително доход под формата на излишък в цената на акциите над номиналната стойност на акциите 3.

В счетоводството, размерът на средствата, събрани в рамките на номиналната стойност на издадените акции ще бъдат разпределени за увеличаване на уставния капитал и сумата, получена по-голяма от номиналната стойност при поставяне на допълнителни акции тя ще бъде записана като допълнителен платен в капитала на дружеството 4.

схема Данъчна оптимизация работи по следния начин. Да предположим, че една компания има инвеститори, заинтересовани да инвестират в него определена сума на средствата, чрез закупуване на акциите си.

Дружеството може да издава такъв брой акции, на обща номинална стойност, съответстваща на обема на предложеното финансиране и да им плащат данък върху сделки с ценни книжа на общия размер на средствата, получени. Въпреки това, за целите на данъчна оптимизация компания ще издаде брой акции, в които размерът на данъка върху сделките с ценни книжа е приемливо за компанията.

В затворено акционерно дружество (наричано - Дружеството) е кратно акционер компании, които са готови да финансират дейностите на АД в размер на 100 милиона рубли. Уставният капитал на дружеството е в размер на 100 хиляди души. Разтрийте. и се състои от 100 акции с номинална стойност от 1 хиляди. трия.

Решено бе, че дружеството ще издаде допълнителни акции да бъдат поставени между акционерите в съответствие с дела си в уставния капитал на АД.

С цел да се официализира участието на 100 милиона рубли. Дружеството може да издава 100 хиляди. Акции (с номинална стойност от 1 хиляди. Разтрийте.). След това средствата ще бъдат отчетени като увеличение на основния капитал до 100 милиона рубли.

Въпреки това, компанията ще трябва да плати данък върху сделки с ценни книжа на $ 800 000. Разтрийте. (100 млн. X 0.8%).

За да се намалят данъчните загуби ООД произвежда само на 100 акции с номинална стойност от 100 хиляди души. Разтрийте. Данък върху сделки с ценни книжа в този случай е 800 рубли. (100 хиляди. Разтрийте. X 0.8%). След заплащане на акции капитала на ЗАО се увеличи с 100 хиляди. Разтрийте. а останалата сума на средствата, получени 99 900 000. търкайте. (100 млн. - 100 хиляди) се записва като допълнителен платен в капитала на ЗАО.

Ограничения за използването на верига

На практика, използването на тази схема е възможно най-вече в случаите, когато всички акционери се съгласиха да придобият допълнителни акции и как ще се промени техния дял в капитала на дружеството, след тази операция. Тогава броят на допълнителните акции няма значение - най-важното, че те са били разпределени между акционерите в съответствие с договорните им дялове.

Ако акциите, придобити от един от акционерите или външни инвеститори, а след това за него би било значителен брой акции ще бъдат придобити, като това се отразява на размера на дела си в компанията. Поради това, инвеститорът може да настоява за издаване на броя на акциите, реалната стойност на която съответства на размера на средствата, вложени от него в компанията.

Трудности при схеми за прилагане могат да се появят, ако допълнителни акции се изплащат не в брой и други активи. Например, някои данъчни власти смятат, че акциите са платени за инвеститорите в недвижими имоти трябва да плати ДДС върху сумата, надвишаваща стойността на имота над номиналната стойност на акциите. Това заключение се основава на факта, че имат, в съответствие с под. 4, п. 3, об. 39 NK България е освободена от ДДС на прехвърлянето на имота, ако е от инвестиционен характер, по-специално под формата на принос към уставния капитал. Уставният капитал се състои от номиналната стойност на акциите на дружеството, закупени от акционерите (чл. 25 от Закона за АД). Оказва се, че стойността на имота над номиналната стойност на закупените акции, притежавани от него, тя не е включена в капитала, следователно, според такса, е необходимо да се плаща ДДС.

Денис Shchekin, партньор на адвокатска кантора "Pepeliaev, Goltsblat и съдружници" (София)

Като се има предвид позицията на данъка е неправилно, поради следните причини. Ченгето. 4, п. 3, об. 39 NK България прехвърляне на собственост, като принос за чартърни капитал се споменава само като пример за ситуация, в която прехвърлянето на активи е инвестиция характер. Всъщност, може да се предположи, че имотът е само частично са допринесли за чартърни капитал, и отчасти в допълнителен капитал, но все пак прехвърлянето на имота, в замяна на акции на дружеството, е инвестиция характер. От член. 3 от Закона за инвестиционната дейност 5, което установи, че една от целите на инвестиционната активност на ценните книжа.

Ако компанията все още се осмеляват да използват тази схема за плащане на акции непарични активи, в случай на претенции от страна на данъчните власти техния случай ще трябва да защитава в съда. Трябва също така да се има предвид, че ако акциите става чуждестранен инвеститор, че вносът на имота, като принос за чартърни капитала на ползите от мита митническата (Чл. 37 от Закона на 05.21.93 № 5003-1 «На митническа тарифа") и ДДС (ченге. 7 п. 1, об. 150 RF) са само част от номиналната стойност на закупените акции 6.

Оценка на надеждността верига

Олга Osaulenko, съветник на данъчната служба на България ранг III

Разглеждане в статията на схема данъчна оптимизация е в пълно съответствие с българското законодателство. С него на дружеството емитент може наистина значително да намали размера на плащането за данъка върху сделките с ценни книжа чрез коригиране на номиналната стойност на издаване на допълнителни акции и създаването на необходимата цена на поставянето им. В този случай, цената, на която са поставени акции, няма да повлияе на данъка върху печалбата в съответствие с чл. 277 от Данъчния кодекс.