Обобщавайки работата на организацията

Лидерите на много компании са сгрешили, че провеждането на годишната среща е тяхно право, а не задължение. Това важи особено за Дружеството и АД с един или малък брой акционери. Смята се, че "младите" или не постигна силен финансовите резултати на компанията, също може да бъде "игнорирани" това правило, тъй като наскоро установи, разпределена печалба не е необходимо, и по този начин държи на годишната среща не е необходимо. Тази позиция - погрешно схващане, че може да доведе до негативни последици, а някои от тях може да бъде фатално за компанията.

Според нормите на действащото законодателство по време на годишната среща на следните документи и въпросите трябва да бъдат одобрени (вж. Таблицата).

Документи и въпроси, които трябва да бъдат одобрени по време на годишната среща

Акционерно дружество (АД)

Дружеството с ограничена отговорност (ООД)

Финансов отчет за годината

Годишният доклад на изпълнителния орган

Други въпроси, произтичащи от устава (разпределение на печалбата, на Съвета на директорите, изпълнителният орган, Комисията за одит и др.)

Финансов отчет за годината

Годишният доклад на изпълнителния орган

Други въпроси, произтичащи от устава (разпределението на печалбите, орган на изпълнителната власт, Комисията за одит, одиторът, и др.)

Решенията, приети по време на годишната среща, записана в протокола (решение) на общото събрание на акционерите или членовете. Именно този документ е доказателство, че акционерите (учредители) са одобрили годишния финансов отчет и са били наясно с неговото съдържание.

Често изпълнителен директор взема решения за управление по свое усмотрение, без да се има предвид, че е необходимо да поиска становището на основателите, и когато иска да оправдават решенията си, може да придобие статут на един безскрупулен мениджър. За да се избегнат негативните последици от обществото трябва да организират работата си, което на първо място трябва да се развива в съответствие с нейните учредителни документи Индивидуална корпоративен календар, без да се прибягва до оправдания "не е необходимо", "че е твърде рано за нашата компания", и др. Дейността на дружеството е в подходяща правна рамка трябва да започва с решението за създаването му, която има положително въздействие върху работата на фирмата, поради следните причини:

  • създаване на основателите на компанията първоначално предполагат неговото развитие чрез използване на различни ресурси, привличане на собствени и привлечени средства, както и средства от страна на инвеститорите. Разбирането на инвеститора, че документите на фирмата и корпоративни процедури, прилагани от систематичен подход (и това свидетелства за бизнес правилното визия), както и прозрачността на дейността на дружеството, за собствениците или трети страни, може да бъде от решаващо значение, за да инвестират в тази организация;
  • изброени корпоративни процедури, основани на разпоредбите на действащото законодателство за JSCs и фирмите с ограничена отговорност, както и неспазване на съответните изисквания, е нарушение на правото им (ние също трябва да се помни, че в нарушение на закона за подготовката и провеждането на годишната среща на компанията и нейните служители могат да бъдат глобени);
  • одит на дружеството или дю дилиджънс (от английски език. "дю дилиджънс", т.е.. д. на процедурата за съставяне на справедливото представяне на инвестиционни обекти) всички необходими за изготвянето на документи и провеждане на годишната среща, както и документи, които отразяват приемането от решенията среща, предмет на задължителен доклад. Липсата на тези документи показва, че създадените процедури, не са извършени, а това е нарушение на заповедта на дейностите и законодателството. Трябва да се отбележи, че възстановяването на документите на текущата дата (или украса на "постфактум"), тъй като не последва съответната процедура за подготовка и провеждане на годишната среща (задължително Advance върху известието за свикване, регистрация на резултатите и разкриването на тази информация, ако една компания има такава мито). Всички документи и решения, предназначени по този начин, ще бъдат нелегитимни.
Също така, не забравяйте, че в съответствие с нормите на главния изпълнителен директор на Гражданския кодекс България е длъжен да обезщети искането на дружеството, неговите основатели (участници), действаща за интересите на дружеството, загубите, причинени по негова вина.

Информация! Нарушаване на правото на управление се изразява в това, от непровеждането на годишната среща. Съгласно чл. 15.23.1 на Административнопроцесуалния кодекс на България неправомерни откази да свика или укриването на свикване на общото събрание на акционерите, както и незаконен отказ или укриването на дневния ред на общото събрание на акционерите и (или) предложения за номиниране на кандидати за борда на директорите (Надзорен съвет), колективен изпълнителен тяло, одит комисия (одитор) и Комисията за броене на дружеството или на кандидата за позицията на едноличен орган на изпълнителната власт на компанията, води до налагането на административна глоба на гражданите в Република Армения малко 2 хиляди души. до 4 хиляди души. търкайте. на длъжностни лица - от 20 хиляди до 30 хиляди рубли ... или дисквалификация за период до една година, за юридически лица - от 500 хиляди до 700 хиляди рубли ...

По този начин, в отговор на въпроса дали е необходимо да се проведе годишната среща, има само един верен отговор, защото всички процедури, свързани с подготовката и поведение не могат да са съизмерими с негативните последици, които са възможни в случай на неуспех да се проведе.

Промяна на реда на Годишната среща на АД

Въпреки това, компанията е освободен от задължението за предоставяне на всички заинтересовани страни, съставени от екстракти от списъка на потенциалните акционери - участници в срещата и запитвания за липсващи в списъка на акционерите. Такова задължение, в съответствие със закона о пазара на ценни книжа принадлежи изключително на регистратора.

За някои въпроси от дневния ред на Общото събрание (преизбирането на членове на Управителния съвет, назначаването / уволнението на изпълнителния орган AO) намален срокът, предвиден за акционерите забележите на събранието, до 50 календарни дни.

Сега всички акционерни дружества могат да предвидят в устава два възможни начина на уведомяване на акционерите о Общото събрание:

След като направите промени в закона за акционерните дружества, в рамките на 5 години, считано от датата на Общото събрание, проведено да съхранява информация за начина, по който акционерите обявление на срещата. С други думи, главен изпълнителен директор трябва да предоставя уведомления за съхранение, изпратени до акционерите.

Въпреки това, в резултат на въвеждане на промените, за да стане задължително гласуване в лице среща в чрез бюлетини на всички обществени и непублична AO на броя на акционерите с право на глас, повече от 50 души.

Важно е, че държи законодателните Наименование Спецификация акционерите, присъстващи на вътрешна среща. Така че, присъствал на събрание на акционерите се счита в случай на:

  • ако регистрираният акционер (лично или на сайта на Интернет), за да участват в събранието;
  • Ако два дни преди срещата на акционерите да прехвърлят попълнения бюлетина за обществото или за попълване на онлайн формуляр на интернет страницата на бюлетина, твърдят от компанията, за да гласуват.
Информация! В навечерието на периода на годишното събрание на акционерите в края на годината, компаниите трябва да предприеме следните действия.

На първо място, да Хартата и името на фирмата, в съответствие с Гражданския процесуален кодекс.

Сега, когато е целесъобразно също така да се направи в подготовката за годишната среща на акционерите за годината:

Отговори * дивиденти

Дивиденти - е нетната печалба на дружеството в резултат на дейността му, правото на което е достъпно само на акционерите и участниците на компанията. На практика има много спорове, свързани с реда на решението за изплащане на дивиденти и тяхната подготовка, съдържанието на които е възможно да се направят следните изводи:

  1. решението за изплащане на дивиденти е право, а не задължение на дружеството;
  2. прав акционер да изиска изплащането на дивиденти възниква само в случай на общото събрание на акционерите на решението за плащането им;
  3. Общо събрание на акционерите не могат да вземат решение за премахване на по-ранното решение за изплащане на дивиденти;
  4. общото събрание не съдържа преки инструкции от решението за изплащане на дивиденти и техния размер, условия и по ред на плащане, не послужи за основа на произхода на акционерите или членовете на правото да изисква изплащането на дивиденти;
  5. липса на нетната печалба на обществото и се одобрява годишния отчет и годишния финансов отчет, които отразяват загубите на дружеството - това не е причина за неплащане на декларираните дивиденти;
  6. тежкото финансово състояние на дружеството не е причина за неплащане на предварително обявените дивиденти;
  7. правото на акционерите да изиска изплащането на дивиденти за тях след подобряването на финансовото състояние възниква, когато дивидентите са били декларирани в съответствие с изискванията на закона;
  8. акционер не може да изисква включването на общото събрание на акционерите на дневен ред въпроса за размера на дивидентите да се плати;
  9. нарушение на срока на изплащане на дивиденти и (или) плащането не е в пълно са в основата на възстановяването на общност от интерес за използване на парите на другите хора за периода на закъснение;
  10. неплащане на обявените дивиденти и (или) плащане на цялата сума не е в рамките на разумен период от време след обстоятелствата, които пречат на такова плащане, са в основата на възстановяването на общност от интерес за използване на парите на другите хора;
  11. Фирмата е освободен от отговорност за забавяне на изплащането на дивиденти, обявени ако акционерът не е обновявал своите данни в регистъра на акционерите;
  12. Фирмата е освободен от отговорност за забавянето на плащането на дивиденти, ако той не разполага с информация за банкови данни на акционера;
  13. акционерно дружество може да реши да изплаща дивиденти, дори в присъствието на нетната печалба;
  14. ако на борда на директорите (Надзорен съвет) не се препоръчва да изплаща дивиденти, на общото събрание на акционерите няма да има право да вземе решение за тяхното изплащане;
  15. продажба на акционер на акциите си след приемането на обществени решения за изплащане на дивидента не освобождава дружеството от задълженията си за плащане на такива акционер.
Законът определя задължителните изисквания за изплащането на дивиденти в компанията, която се основава на ограниченията, които се съдържат в закона, предвиждащ:
  • пълно плащане на капитала;
  • пълното изплащане на дела на напускащия членове;
  • излишък на нетните активи над размера на чартърни капитал и резервен фонд, включително и след издаване на дивиденти;
  • отсъствието на признаци на несъстоятелност, включително и след издаване на дивиденти.
Спазването на тези ограничения трябва да се проведе както към датата на решението за издаване, и в момента на изплащане на дохода. Ако е било взето решение, и към момента на издаване са условия, които не позволяват да се направи плащане, това ще бъде направено след изчезването на тези условия.

Всеки акционер има право да получава дивиденти от нетната печалба на организацията. Това се случва, ако са изпълнени всички от следните условия:

Информация! PIT:

на физически лица - граждани на България е 13% (параграф 1 от член 224 от Данъчния кодекс ..), за чужденци - 15% (алинея 3 на член 224 от Данъчния кодекс ..); данък върху доходите на юридическите лица на България - 13% (параграфи 2 т.3 на член 284 от Данъчния кодекс ..), за чуждестранните юридически лица - 15% (клауза 3 стр 3 на член 284 от Данъчния кодекс ..).

Ако дивиденти се издава на юридическо лице, поне една година в притежание на повече от 50% дял в капитала, в такива случаи е възможно да се приложи процентът на 0% (стр 1 стр. 3 на чл. 284 от Данъчния кодекс).

От практиката на ...

Възможно ли е за данъчни цели да разгледа възможността за изплащане на дивиденти на участниците на печалбите LLC?

Да, можете. Според стр. 1 супена лъжица. 43 NK България дивиденти за данъчни цели - това е доход, спечелен от организацията в разпределението на нетната си печалба на акциите или депозитите на участниците, пропорционално на техните дялове. Това правило важи и за организации от всякакъв вид, въпреки че официално в гражданското право, понятието "дивидент" се използва само по отношение на плащанията към акционерите. Дружество с ограничена отговорност се разпределя между нетните си участници цел. Казано следва от п. 2 супени лъжици. 42 Закон № 208-FL, стр. 1 супена лъжица. 28 от Федералния закон на 02.08.98, № 14-ФЗ (по-нататък - Закона № 14-ФЗ), но такова несъответствие по отношение на неподходящи за данъчни цели.

Мога ли да изплаща дивиденти на имотите?

Да, можете. Гражданското законодателство позволява да се плати дивидент в натура, т.е.. Д., не само пари, но и на други активи. За АД, предвиден в параграф 2, стр. 1, чл. 42 от Закона № 208-FZ. По отношение на такова правило в дружественото право отсъства, но няма забрана за разпространението на нетния доход в натура. В чл. 28 от Закона № 14-ФЗ Непознат метод на плащане, следователно, е предвидено, че участниците в една LLC могат да получат не само пари, но и друго имущество.

Вследствие на дивидент може да се издават и основни инструменти и материали, както и продукти. Основна предпоставка е, че поръчката е била предоставена от Хартата на организацията.

Възможно ли е за данъчно облагане да се помисли плащане на дивиденти на участниците, акционерите в надвишава първоначалното им вноски за чартърни капитал в случай на ликвидация на организацията?

Дивиденти могат да се изплащат само да признае чрез неразпределена печалба след данъчно облагане. Връщане на таксата за участие, акционер в уставния (акции) столица, и разпределянето на дивиденти друго имущество, не се взема предвид. Въпреки това, в този случай, трябва да платите данъка върху корпоративната печалба.

Възможно ли е да изплати дивиденти от печалбата на предишни години?

Да, можете. Както в областта на гражданското и само в определени данъчни закони, които източник изплащане на дивидента е нетната печалба на организацията. Посочва се, които следва да се образува определен период подобни печалби, никъде (Чл. 43 от данъчен кодекс, ал. 2, чл. 42 от Закона № 208-FZ, ал. 1, чл. 28 от Закона № 14-FZ).

Следователно, ако в края на последните години печалбите не са разпределени за своя сметка може да плати дивиденти в текущата година. Това може да се случи например, ако нетната печалба не се използва за плащане на дивиденти или формирането на специални средства.

В допълнение, може да се плати дивиденти от печалбата на предишни години, когато през годината нетната печалба на организацията е (FTS България писмо от 10.05.11, № ED-4-3 / 16389).

Отлагането на издаването на дивиденти, организацията като по този начин се ангажира административно нарушение, за което СА могат да бъдат глобени в размер на 500 хил. До 700 хиляди. Разтрийте.

Наказанието, предвидено служители на фирмата, просрочени плащания - от 20 хиляди до 30 хиляди рубли ...

Тези правила, предвидени елемент. 15,20 на Административнопроцесуалния кодекс.

Ако в определения срок на участника, на акционера не е задължен да изплаща дивиденти за него, тогава той губи правото да ги получат напълно. Изключение - ситуация, в която акционер, член не казал на правата им под заплаха от сила. Ако е така, и той е в състояние да потвърди това, периодът на възстановяване може да бъде възстановена, т.е.. Е. За да го удължи за още три години.

Дивиденти декларирани (разпределени), но не са потърсени от акционерите, участниците отново включена в неразпределената печалба на обществото (стр. 9 на чл. 42 от Закона № 208-FZ, ал. 4, чл. 28 от Закона № 14-ФЗ). Разпределението на дивиденти е възможно в затруднено финансово период.

__________
* Често задавани въпроси - често задавани въпроси.

Заместник-началник на правния отдел на LLC РЕЗУЛТАТ "Правна Фирма" "

Следващата общото събрание на дружеството, проведено в условията, определени от устава на дружеството, но не по-малко от веднъж годишно. Следващото общо събрание на Дружеството се свиква от изпълнителния орган на дружеството.

чартърни период на следващото общо събрание на обществото на компанията трябва да се дефинира, които са одобрени от годишните резултати от дейността на дружеството. Каза общо събрание на дружеството се проведе не по-рано от два месеца и не по-късно от четири месеца след края на фискалната година.