адвокатски съвети за това как да се ограничат правомощията на акционерите на генералния директор

Това се случва, защото на некомпетентността на главния изпълнителен директор или злонамерен му поведение, като тайно споразумение с конкуренти, компанията има материални загуби. Какви мерки ще помогне на акционерите да се защитят?

неограничена власт

Ако изпълнителният директор има огромни правомощия, въз основа на разпоредбите на чл. 58 TC Промяна на генералния директор на България без изричното му съгласие, изключително експедитивно е почти невъзможно - това е дълга и скъпа процедура, въпрос, който често поставя само на съда.

Типичен случай: Съветът на директорите счита, че изпълнителният директор е бил откраднат, и да вземат решение да го отстрани от поста му и той бе отстранен. Въпреки това, тъй като статута на обществото е модел, а след това най-вероятно, генералният директор на отстраняването от длъжност и освобождаване от общото събрание на акционерите. Разбира се, решението на Съвета на директорите се счита незаконно. И като се има предвид, че се събират общо събрание на акционерите не е толкова прост и че главният изпълнителен директор може да заема определена сума "на глас", споделя, уволнението ще отнеме известно време, по време на който директорът ще бъде на поста си. Най-често в резултат на това компанията губи голямо количество високо ликвидни активи, получава значителни щети на имущество и т.н.

Разбира се, за разрешаване на тази ситуация в резултат на това е възможно, например, чрез органите на реда, но това е по-лесно да се предотврати с помощта на набор от техники, обсъдени по-долу.

GC България предвижда само два основни правни основания за ограничаване на Генералния директор:

документи съставните (Хартата);
специален договор (трудов, граждански (търговски).

Договор за продажба на стоки, сключен генералният директор на компанията може да включва ограничаване на правомощията на общата сума на сделката. Договорът ограничава съществуващите правомощия на главния изпълнителен директор в сравнение с това как тези правомощия са определени за него в пълномощното, законът или следват от ситуацията, в която се прави конкретна сделка.

Доста често има ситуации, когато един нает главен изпълнителен директор на срочен трудов договор е сключен, но след изтичането му, съгласно разпоредбите на чл. 58 TC България се счита за да бъде продължен за неопределен срок на валидност - се счита за безсрочен. Когато статута отделно, тази ситуация не е посочен час, а след това има един много сериозен проблем с уволнението на генералния директор.

Друг важен въпрос - определянето на минимум ограниченията за обем правомощия на генералния директор на нормите на текущата корпоративно законодателство, които са намалени до почти с размерите на границите на имота, по отношение на които тя може да извършва сделки (до 25% от балансовата стойност на активите).

В допълнение, законът е много неясно точки, с разделението на правомощията между управителните органи на дружеството, като се използва общ език с широка гама от тълкуване. В действителност, регулиране се свежда до инструкция: изпълнителния орган на дружеството - генерален директор, върховният орган на управление на дружеството - Общото събрание на акционерите.

По този начин, законодателството в тази област се характеризира с висока степен на опционните, което означава, че всички отговарящи на кодове вписани корпоративни участници обработват отделно за всяка ситуация.

В резултат на по-горе ситуация, ако компетентността на генералния директор на акционерите по никакъв начин да ограничи или да се оформи "по подразбиране" (която обикновено се извършва при изготвянето на модел устави), в ръцете на режисьора е широк кръг от правомощия на редица важни въпроси, засягащи устойчивостта и по-нататъшно развитие на компанията.

Освен това, в този случай, главен изпълнителен директор може да има правилния човек да взема решения по всички въпроси, които не са свързани с провеждането на другите органи за управление на фирмата:

как точно SA, е акционер или съдружник на други компании, ще гласува по ключови решения в икономическия живот на тези дъщерни дружества и клонове;
на работниците и служителите тийм билдинг;
създаването на ценообразуване и тарифна политика на дружеството;
делегиране на правомощия.

Естествено, такава концентрация от най-важните правомощия в ръцете на един човек, без ефективни механизми на самата възпиране представлява сериозна потенциална заплаха. Практиката на много фирми, доказва, че да ограничи правомощията на генералния директор е необходимо.

предприеме действия

Мерки за ограничаване на правомощията на генералния директор могат да бъдат разделени в три основни групи: промени в устройствени документи на дружеството; от трудовото законодателство; превантивни мерки.

1. За да се предотврати възможно да се извърши следното:

създаване на система от проверки и баланси. Тази мярка е изключително ефективен в общества, където има две големи акционери, което води битка помежду си за установяване на своята контрол върху процеса на управление на фирмата. Така че, ако позицията на генерален директор отнема един такъв акционер, или негов представител, вторият акционер е целесъобразно да се прехвърля право да заема поста на председател на съвета на директорите или правото да номинира за поста на негов представител. В допълнение, такава позиция може да бъде снабдена с допълнителни правомощия: право на вето върху решението на Съвета на директорите решаващ глас по време на среща на борда на директорите и др.;
ограничаване на достъпа до оригиналите на учредителни документи и печат на фирмата. За да изпълнява функциите си до директора достатъчно нотариално заверени копия от тези документи, освен това, че има смисъл да се прехвърлят печат, например, главният счетоводител, и как да се използва шрифт ясно улови чрез вписване в специален дневник, подписана от лицето, на което е издадено за печат;
задължи генерален директор за заетост, за да разкрие определена информация за себе си (бивш работно място, място на работа на членовете на семейството, източници и видове приходи). Подобна мярка ще позволи да се определи наличието и степента на връзка на кандидата с потенциални конкуренти и дори престъпни организации. Тя трябва да бъде в отделна разпоредба относно процедурата за назначаването на изпълнителен директор, както и в трудовия договор, за да се уточни, че непълнотата на информацията, предоставена или неговото изкривяване (укриване) е основание за уволнение. Можете да зададете честотата на такава информация, например, всяка година;
въвеждане на независими институции, настройка, например, е на пряко подчинение на съвета на главния счетоводител; въведете страните периодичен одит на директора;
в краен случай - за прехвърляне на правомощията на генералния директор изцяло или извън организацията.

2. Ограничения върху правомощията на Генералния директор с трудовото законодателство, свързани с процедурата за сключване на трудовия договор и съдържанието му.

Важно е да се избегнат стандартните трудови договори, трябва да бъдат дублирани в договора за наемане на работа на всички, ограничаване на правомощията на генералния директор, са внесени в устава на дружеството. Човек може да ги допълни по-строги ограничителни мерки.

Най-важното - на трудов договор с генералния директор трябва да съдържа разпоредба, която казва, че ако договорът е изтекъл и страните не са постигнали споразумение за удължаване на срока му, договорът се счита за престанали да имат ефект.

3. Най-ефективен и подходящ начин за ограничаване на правомощията на генералния директор - да измени устава на дружеството. На първо място, Хартата трябва да се осигури с разпоредбите на това решение принадлежи на ключови въпроси на колективни органи за управление (Съвет на директорите, на Управителния съвет), както и решенията по тези въпроси трябва да бъде взето единодушно от всички членове на колегиалния орган на изпълнителната власт.

Така е по-добре да се идентифицират конкретни въпроси, на които да се вземат решения - например, цените и ценовата политика на на компанията, за делегиране на правомощия, назначаване и освобождаване на висши длъжности в основния (например, заместник-генерален директор).

Препоръчително е да се ограничи обхвата и стойността на сделката за имот, който CEO ангажира без одобрението на Съвета (посочен в закона 25% от балансовата стойност на активите може да бъде намален на 5 - 10%), а на разположение на акции, собственост на обществото като цяло е напълно прехвърлени в контрола колегиален орган за управление.

По този начин, за ограничаване на правомощията на директора има две цели: осигурява възможност за създаване и контрол на инструменти, за да запази контрола на компанията в ръцете на собствениците (акционери), което е изключително важно, ако позицията на главен изпълнителен директор се назначава външни експерти; В допълнение, тя може да се превърне в допълнителна мярка за защита срещу незаконни посегателства, като имат физически или психически натиск върху общ директор е много по-лесно, отколкото на борда на директорите.