Общо събрание на акционерите "Среща на новите изисквания

Общото събрание на акционерите: новите изисквания

Александър Molotnikov
Началник отдел за корпоративно управление
OAO FPK "Славянка", Владимир

Фирми са длъжни да променят своите харти или вътрешни документи, регламентиращи провеждането на общите събрания на акционерите.

В действителност, тъй като не всяка компания е обект на процедури по несъстоятелност, не всички компании са оценявани от акционерите си, и на Кодекса за корпоративно поведение е само препоръка. Допълнителни изисквания се прилагат и за по-голямата част на акционерни дружества (с изключение на едно общество, състояща се от един акционер, който не е толкова често). В тази връзка е необходимо не само да се промени подходът към подготовката, свикване и провеждане на събранията на акционерите, но също така и за изменение на Устава и вътрешните документи на дружеството. Ето защо е този нормативен акт засяга предимно местни компании, както и че неговите дружества са най-често използваните в текущите операции.

На пръв поглед "Допълнителни изисквания" не съдържат никакви съществени промени, свързани с общите събрания на акционерите. Всичко изглежда е все още на мястото си. Itolko внимателен преглед на ситуацията покаже истинското значение на документа. Фактът, че "Допълнителни изисквания", променящите се части, предназначена да се превърне идеята на общото събрание на акционерите, като я превръща от "среща" за празните формалности и нагледен пример за нарушаване на правата на притежателите на малцинствата на ценни книжа в ефективен механизъм за предполагаемото им участие в управлението на дружеството всички негови акционери.

Ще "допълнителното изискване", за да се постигне тази цел, времето ще покаже, но вече можем да се направят някои изводи за съдържанието на документа.

Подготовка на Общото събрание на акционерите

Създадена изчерпателен списък на начините, по които акционерът може да се свържат с компанията. Vchastnosti, да направи предложения за дневния ред на Общото събрание или да инициира провеждане на извънредно събрание на акционерите, е необходимо да се използва един от следните начини:

· Изпрати писмо по пощата;
· Ръка срещу разписка за упълномощеното лице на дружеството;
· Изпрати по различен начин в съответствие с Устава или вътрешни документи на компанията (например чрез електронна поща).

Тя трябва да бъде предоставена, който се счита за дата на подаване на предложения. Наистина, в някои случаи, тази дата е доста трудно да се определи без съответното обяснение. В случай на факс съобщения може да се получава оферта, например, чрез автоматично получаване на документ, факс, както и директен документ за регистрация на лицето, отговорно за получаване на такъв тип съобщения.

Може би най-важното значение, "Допълнителни изисквания" - мястото на провеждане на срещата на акционерите.

Доскоро основният акционер, който не иска по някаква причина, за участие в заседанието друга група от акционери, при следния метод: Съветът на директорите определя мястото на заседанието или мъртво село в Далечния Изток, или луксозен курорт на брега на Тихия океан. По-голямата част от акционерите да пристигнат от известно време в определеното място не можеше.

За да се избегне такава ситуация, Федералната комисия по ценните книжа установява предоставянето че общото събрание трябва да се провежда в населеното място (град, град или село), ​​който е седалището на обществото. Въпреки това, като се има предвид правото на Хартата или вътрешните документи на дружеството, за да се определи друго място на срещата. Тази последна клауза може да неутрализира всички усилия за спиране на манипулирането на тази разпоредба. В крайна сметка, нищо не пречи на основните акционери с обикновено мнозинство да одобри на заседанието списък на градовете в света.

В допълнение, има и друг недостатък. Някак си, в броя на населените места не е навлязла в село, тъй като селото. Но повечето от бившите ТКЗС в момента съществува именно под формата на акционерни дружества, които следва да се отчитат като те са сега и да проведе срещи в близките села и градове, а не в родното си село?

Ако вашата фирма има традиция за провеждане на общото събрание на акционерите, което не е на мястото на обществото, неотложна необходимост да приеме изменения в Устава или вътрешни документи, регламентиращи реда на операциите по сглобяване. Широкото ситуация, когато седалището на дружеството, например, във Владивосток и всички негови акционери - в Москва. Най-интересното нещо за това е, че срещата, на която ще бъдат направени съответните промени, трябва да се извършва в съответствие с считат за "допълнителни изисквания", т.е. местоположение на компанията. В противен случай, опасността ще се запази съдебен контрол на решенията, взети по време на срещата.

Накрая решен въпросът за проектирането на бюлетините за избор на членове на съвета чрез кумулативно гласуване. При тази процедура, броят на гласовете, с които всеки акционер се умножава по броя на лицата, за да бъде избран за член на Съвета на директорите и на акционера могат да породят така получената гласове за един кандидат или да ги разпределя между двама или повече кандидати. В тази връзка, възниква логичният въпрос: Има ли резултат на гласуване в "против" и "въздържал се" е необходимо, защото ако акционерът не даде някой гласа си, тя вече се говори за неговото неодобрение на предложените кандидати. В същото време, Федералния закон "За акционерните дружества" изисква всички бюлетини, които се съдържат три колони: "за", "против" и "въздържал се", без да се установяват никакви изключения.

Сега всичко си дойде на мястото. Според "Допълнителни изисквания" опции за гласуване в този случай, изразен като "за", "против" или "въздържал се", въведено време за всички кандидати. В този бюлетин срещу името на всеки кандидат трябва да бъде в областта на броя на подадените гласове за него от лице, което участва в общото събрание и избира опцията за гласуване "за".

Тази позиция ще изисква да се направят промени в вътрешни документи, регламентиращи дейността на заседанието или на съвета на директорите. Факт е, че в много общества, форми на бюлетини за гласуване са закотвени от един от тези документи. Следователно, може да се появи на корпоративния конфликт, когато един от акционерите ще изисква гласуване от членовете на съвета на старата форма на бюлетините, а другият ще следва изискванията на Федералната комисия по ценните книжа да настоява на позицията.

Свикване на Общото събрание на акционерите

Регулация в подробности какви документи принадлежат на допълнителната информация се предоставя на лицата, които имат право да присъстват на общото събрание. Ако чартърни или вътрешни документи на Дружеството на дружеството са посочени други документи, необходими, за да ги приведе в съответствие с "Допълнителни изисквания".

По-специално, необходимо е да се представи на редовното годишно Общо събрание на акционерите:

· Годишен отчет на дружеството;
· И накрая, Комисията за одит по отношение на точността на данните, съдържащи се в годишния доклад на дружеството;
· Препоръки към Съвета на директорите за разпределение на печалбата на дружеството, включително размера на дивиденти от акции и процедурата за плащане, както и загубите на дружеството за финансовата година.

"Допълнителни изисквания" разкриват каква информация трябва да бъде включена в годишния доклад на компанията. Дълго време не е имало общ подход към изготвянето на документа, но сега компанията ще вземе предвид задължителен списък с информация:

· Позицията на компанията в индустрията;
· Приоритети на дружеството;
· Съвет на директорите доклад за резултатите от развитието на обществото в приоритетните области на нейната дейност;
· Перспективи за развитието на обществото;
· Доклад за плащане на декларираните (начислени) дивиденти по акциите на дружеството;
· Описание на основните рискови фактори, свързани с дейността на дружеството;
· Списък, представен от дружеството през отчетната година, големи сделки и сделки със свързани лица;
· Съветът на директорите, включително информация за промените, които са настъпили в отчетната година, информация за членовете на Съвета на директорите, включително и кратка автобиография и собствеността върху акции на дружеството през отчетната година;
· Информация за лицето, заемащо позицията на едноличен орган на изпълнителната власт (управление управляващият организация) на дружеството и членовете на колегиални изпълнителен орган на дружеството, включително кратко резюме и собствеността върху акции на дружеството през отчетната година;
· Критериите за определяне и размер на възнаграждение (обезщетение) на лицето, който заема позицията на едноличен орган на изпълнителната власт (изпълнителен директор, управителният организация) на Дружеството, всеки член на колегиален орган на изпълнителната власт, както и всеки член на Управителния съвет или на общия размер на възнаграждението (възстановяване на разходите) на тези лица, платени или дължими резултатите от отчетната година;
· Информация за спазването на Кодекса за корпоративно поведение на Дружеството;
· Друга информация, предоставена от Хартата или други вътрешни документи.

Задайте крайния срок за получаване на копия от материали, които да бъдат представени на участниците в общото събрание на акционерите. Фактът, че много фирми не са готови да проучат информацията на своите акционери, силно забави момента на подаване, като се използва факта, че в Федералния закон "За Акционерно компании", терминът не е зададен. В резултат на това копие от материалите, представени на миноритарните акционери след срещата.

Сега, компанията се задължава да предоставя на лице с право на участие в Общото събрание на акционерите, копия от тези документи в рамките на 5 дни от датата на получаване на съответните изисквания. Във връзка с това развитие на компанията посочва срока на своя устав и вътрешни документи, регламентиращи дейността на срещата. Разбира се, компанията може да определи по-кратък период от време, и да предостави копия.

Заповедта на общото събрание на акционерите

Има случаи, когато някои компании, които не желаят да бъдат допуснати да участват в събирането на нежелани акционерите, техните представители отказват регистрация на основание, че съдържа непълни данни в паспортите пълномощника. По тяхно мнение, тя е трябвало да посочи почти цялата информация, която се съдържа в паспорта, включително семейно положение и брой на децата.

Сега, обаче, не позволява на представител на акционера на заседанието на тази основа няма да бъде, защото в "Допълнителни изисквания" става ясно, че по силата на паспортните данни на представителя и представлявания, трябва да се съдържа в прокси карта, номериране се отнася до формата на паспорта и датата на издаването му.

След приемането на измененията на Федералния закон "За Акционерно компании", установи, че в редица акционери на дружеството, повече от 500 на функцията на броене комисия извършва от секретаря (на лицето, което поддържа регистъра на акционерите на дружеството), имаше един интересен въпрос: това е възможно да се въвеждат тези функции на секретаря , т.е. компания, която не се поддържа регистър на акционерите на това конкретно общество?

"Допълнителни изисквания" се опитаха да се премахне неяснотата на елементите на Закона, като обясни, че ако регистъра на акционерите в известен регистратор функция броене комисия не може да се извършва и от други регистратори.

За съжаление, според наличната информация, тази формулировка не е отстранило проблема. Някои експерти смятат, че Федералната комисия по ценни книжа не се е съобразила позицията на Федералния закон "На акционерни дружества", така че можем да очакваме, съдебни дела, оспорващи законността на върховенството на закона.

Регламентите и вътрешни документи на компанията, който предвижда възможността за създаване на по мястото на регистрация на участниците в срещата, отклоняващи се от неговото място, ще бъдат предадени в съответствие с правилата, изложени по-горе.

Интересното е новата разпоредба, свързана с откриването на срещата. По-специално, ако в началото на заседанието кворумът не е на някой от въпросите, включени в дневния ред, откриването на срещата отложено за срок, установен от Хартата или вътрешните документи на дружеството за регулиране на общото събрание на дейността, но не повече от 2 часа. Ако по-горе документи не посочват срока на откриването на прехвърляне на общото събрание, откриването му се отложи до 1 час. В този случай, не се разрешава такова прехвърляне повече от веднъж.

Приета разпоредба разрешава от задънената улица, възможност за самостоятелно провеждане на акционери или имат друго право на извънредно заседание на лица. Представете си ситуация, че акционери, притежаващи повече от 10% от акциите с право на глас на Дружеството, по своя собствена инициатива, да проведе общо събрание, като на борда на директорите отказа да свиква. В същото време в устава на дружеството предвижда, че председателят на Общото събрание на акционерите може да бъде само председателят на Съвета на директорите, а в негово отсъствие, един от членовете на съвета. Разбира се, членовете на съвета не са на срещата. Какво да се прави? В края на краищата, това не може да стане без председател.

"Допълнителни изисквания" се обяснява как да се държат в подобна ситуация. Общото събрание се председателства от човек, който е решил да проведе извънредно общо събрание (или негов представител) или, ако решението за провеждане на извънредно общо събрание прие няколко души, един от тях е решена да ги разреши. Т.е. в нашия случай от инициаторите на Общото събрание на акционерите трябва да решат кой от тях да председателства заседанието.

В "Допълнителни изисквания" отстраняват проблема, ч се счита датата на общото събрание, проведено под формата на акционерите с право на глас на друго място. Такава дата е крайната дата за получаване на бюлетини.

Хартата и вътрешните актове на някои компании, може да се определи, че датата на общото събрание на акционерите, проведено под формата на отсъстващите акционери с право на глас, от датата на обобщаване на резултатите от срещата. Както беше обсъдено позиция FCSM, тази фраза е неправилно, и следователно трябва да бъде заличена от документа.

Освен посочените по-горе регламенти "Изисквания" съдържа голям брой малки нововъведения. Не е ясно дали това е в състояние на регулиране коренно да промени начина на акционерните дружества да проведат общи събрания. С увереност можем да кажем, е, че не всички от разпоредбите на решението на Федералната комисия за ценните книжа ще бъдат подкрепени от участниците на корпоративните отношения. Някои стандарти ще бъдат оспорени в съда, а други - просто игнорирани. В тази връзка е налице основателно съмнение: ще има ли достатъчно от реномиран сили и средства на агенцията, за да следи за правилното протичане на този документ, всички публични дружества в цялата територия на България?